崇禎十六年，李自成攻下承天后，自稱“新順王”，率主力北上，意欲攻破北京城。

農民出身的他，深諳糧草對軍隊的重要性。

在沿路北上的同時，他一邊動員百姓堅壁清野，以切斷明軍糧食供給；一邊派兵出征汝州，直接切斷明軍糧道。

結果不出意料，短時間內，沒有了足夠糧草供應的明軍便大受影響，一路連敗。

對于當時與其對戰的明朝老將孫傳庭而言，李自成絕對稱得上是一位心腹大患。

同年十月，雙方在潼關激戰，明軍劣勢盡顯。

得知消息后，在山西駐守的周遇吉迅速反應，想要規劃出一條完整的抗敵路線。

從李自成的進攻方向來看，周遇吉認為，想要快速進入京城，除去正在攻占的陜西之外，山西就是其要面臨的最后一道防線。

經過分析，鑒于有老將孫傳庭在前方迎戰，周遇吉便將布控主力移到了距離京城最近的忻州、代州兩地。

但是，還未等前往代州的周遇吉完成防守布控，老將孫傳庭便傳來戰死訊息，潼關失守。

緊接著，沒有遇到明軍頑固抵抗的起義軍，在山西暢通無阻，一路攻克汾州、陽城、蒲州等地，矛頭直抵太原城。

在進入太原后，由于周遇吉已先行前往代州布控，且叛賊將領橫出，太原實際只剩牛勇、王永魁手握五千人馬守城。

在氣勢洶洶的敵軍面前，五千明軍力量微乎其微，牛勇、王永魁也先后戰死。悲憤之下，山西巡撫蔡懋德選擇自殺殉國，太原至此全部失守。

得知這一消息后，身在代州的周遇吉進退兩難。

作為將領，他的使命就是不惜一切代價抗敵，但在兵馬不足，甚至沒有糧草供應的代州交戰，即使他再驍勇善戰，勝算的可能也并不大。

權衡之下，周遇吉只得退守寧武關，并派人向京師求援。

作為與偏關 、雁門合稱外三關的要塞之一，寧武關內烽臺遍布，壁壘森嚴，如能在此地等來增援，那周遇吉完全可以讓以少勝多的盛況再次上演。

但是，這一次，困境之中的周遇吉卻被昏庸無能地朝廷拖了后腿。

求援信息上報至朝廷后，誤判形式的崇禎皇帝，并沒有及時采納王永吉、楊鶴的退守建議。

甚至，崇禎皇帝也并未將周遇吉提出的糧草劣勢放在心上，反而任由朝臣反復拖延決議時間，最終使得已至末路的周遇吉失去了最佳支援機會。

代州一戰，周遇吉雖率領部下力克起義軍，但終究寡不敵眾，雖“積尸幾與城墻平”，數次擊退起義軍進攻，但也有所傷亡，糧草告急。

退守寧武關后，一心等待朝廷支援的周遇吉，馬不停蹄開始加訓自家軍隊。

晝夜不停地集訓，再加上受到周遇吉愛國成仁的情懷感染，死守寧武關的士兵官卒皆一副無懼生死的模樣，與敵對戰時分外神勇，接連擊退了數次起義軍精銳部隊的突然襲擊。

但是，在本就占據數量優勢的起義軍的猛烈攻勢下，由于沒有后續部隊及時支援，即使周遇吉部隊驍勇善戰，也難免被壓制一頭，雙方的激戰點逐漸從寧武關外推移到寧武關城樓之下。